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百洋股分不足半年再度收购 收购前实控人"踩点"控股|百洋股分

来源:最有效的均线参数设置 作者:股市利好的反义词 人气: 发布时间:2019-10-09

  新浪财经讯10月7日,由于跨界并购火星期间而深陷舆论漩涡的百洋股份公布通告称,公司拟与控股子公司日昇海洋资源开辟股份有限公司(以下简称“日昇海洋”)及广西祥温顺远洋捕捞有限公司(以下简称“广西祥温顺”)的少数股东荣成市日晟水产有限公司(以下简称“荣成日晟”)、北京富生恒源投资治理有限公司(以下简称“富生恒源”)签订《股权转让协议》,分别受让荣成日晟持有的日昇海洋、广西祥温顺的12.892%、14.65%股权以及富生恒源持有的日昇海洋、广西祥温顺的4.708%、5.35%股权,上述股权转让代价根据前次股权转让约定的代价确定,日昇海洋合计17.6%股权的转让代价为人民币6250万元,广西祥温顺合计20%股权的转让代价为人民币3500万元。

  上述股权转让完成后,百洋股份将持有日昇海洋88%股权、广西祥温顺100%股权。

  百洋股份称本次收购控股子公司少数股东股权,是为了进一步聚焦公司主业,切合公司的团体生长战略计划,有利于公司更好地优化团体资源设置,一方面将淘汰子公司少数股权对公司利润的摊薄影响,进一步提拔公司利润程度;另一方面,将进一步增强公司对子公司的控制和治理,推进公司生长战略、进步决议服从。

  值得一提的是本次生意业务距前次收购议案通过尚不敷半年,而且两次生意业务的对价都是基于同样的代价确定,换言之,只需一次就可完成的生意业务,为何要分成两次收购?而且百洋股份实控人本年1月突击取得标的公司控制权,2019年上半年转手售予百洋股份,关联生意业务是否公道?

  高溢价收购且无业绩答应

  固然百洋股份称本次生意业务的目标是“淘汰子公司少数股权对公司利润的摊薄影响,进一步提拔公司利润程度”,但从其披露的子公司财政数据来看,少数股权或是亏损的分管者,收购后百洋股份或将负担更大的亏损。

  日昇海洋收购前2018年尚且红利3104.12万元,收购后的第一年,停止2019年8月31日亏损额为-628.05万元,如年底前不能扭亏,本次收购将扩大归母亏损额。而另一家广西祥温顺2018年还处于亏损中,亏损金额-437.08万元,停止2019年8月31日固然红利3698.53万元,但业务利润仅有1131.42万元,以是大部门红利照旧由业务外损益孝敬。

  而通告披露本次生意业务的代价是根据前次股权转让约定的代价确定,凭据上一次收购日昇海洋70.4%股权和广西祥温顺80%股权,分别付出对价2.5亿元和1.4亿元盘算,收购价对应估值(对价/对应股权比例)较账面净资产溢价高达129.33%和97.05%。

  评估数据表现,日昇海洋和广西祥温顺按资产底子法评估分别为20360.65万元和15988.56万元,较账面净资产增值率为31.49%和80.03%,收益法评估金额分别为39740.53万元和18443.39万元,较账面净资产增值率为156.64%和107.67%,远高于资产底子法的评估金额;而收购价稍低于收益法,显然生意业务两边是以更高评估代价的收益法为底子协商确定的。

  百洋股份高溢价收购实控人控制子公司,且无需对方作出业绩答应,这也侧面表现出其对标的公司将来业绩的信心,但联合上文标的企业的谋划状态来看,高溢价可否换来高回报呢?

  二次加码为哪般

  值得留意的是本次生意业务距前次收购议案通过尚不敷半年,而且两次生意业务的对价都是基于同样的代价确定,换言之,从收购代价和时间隔断来看,这次收购少数股权或更像是前次收购的连续,而非一次独立的生意业务。

  为何只需一次就可完成的生意业务,要分成两次收购?

  是通告所称的“将淘汰子公司少数股权对公司利润的摊薄影响,进一步提拔公司利润程度”?但从前文阐发的收购标的的谋划环境来看,这个来由好像并不充实。

  起首资金层面看。

  第一次生意业务产生在上半年,从生意业务期近来的2018年报和2019年一季报的财报来看,其现金流量表的期末现金及现金等价物余额分别为3.8亿元和4.2亿元,而第一次收购需付出的对价为3.9亿元,第二次生意业务的对价为9750万元,合计需付出约4.88亿元,而且两次生意业务都为现金生意业务。如一次性收购,仅凭百洋股份的账面存量资金或左支右绌。

  值得一提的是,2019年上半年度陈诉来看,净增长的乞贷3.2亿元(取得乞贷收到的现金6.64亿元-归还债务付出的现金3.44亿元)。

  其次,从羁系层面看。

  凭据相干划定,“刊行股份购置资产”类重组考核趋严,“纯现金收购”则无需得到证监会并购重组委允许。从考核周期看,现金收购可以或许收缩生意业务周期。值得一提的是,对付除少数非允许类重组问询函针对上市公司的资产出售外,生意业务所对非允许类重组现金收购也有所增强问询。与刊行股份购置资产类重组差别,现金收购无需通过证监会考核,可由公司自主实行。在并购重组考核趋严的配景下,现金收购比年备受青睐,案例渐渐增多。但是,羁系的力度也始终没有低落,特殊是对上市公司将原有的刊行股份购置资产的方案变动为现金收购的,生意业务所常予以特殊存眷。

  收购前实控人踩点控股的“财技”

  百洋股份通过乞贷、高溢价收购的标的公司,通告表现公司分两步曲线完成控股,即第一步先通过控制方前期收购;第二步再装进上市公司体系内。

  第一步,实控人公司收购标的。在广西祥温顺的股权变动中,天眼查数据表现,2019年3月4日股东由广西荣冠远洋捕捞有限公司(以下简称“荣冠远洋捕捞”)变动为实控人控制的广西荣冠投资有限公司(以下简称“荣冠投资”)以及少数股东荣成日晟、富生恒源。也就是广西祥温顺的标的易手给实控人控制的旗下公司。

数据来源:天眼查数据原自:天眼查

  由于另一家日昇海洋的注册地点在毛里塔尼亚努瓦迪布市,以是无法获知收购前的股东环境,但凭据通告,《百洋财产投资团体股份有限公司关于同一控制下企业归并追溯调解财政数据的通告》中披露表现,由于荣冠投资从2019年1月初成为日昇海洋及广西祥温顺原控股股东,而广西荣冠投资有限公司为公司控股股东孙忠义老师、蔡晶密斯及其同等举措人孙宇老师控制的企业。

  可以确定荣冠投资是在2019年1月才入股标的企业并获取控制权,后于2019年3月完成工商信息变动。

  第二步,装进上市公司体系。

  百洋股份正是从荣冠投资手中收购了日昇海洋和广西祥温顺48.66%和55.29%的股权,从而得到两家子公司的控股权,而其时评估的评估基准日为2019年1月31日,董事会终极考核通过日期为2019年5月7日。

  值得一提的是,荣冠投资以及少数股东荣成日晟、富生恒源取得两家标的企业的股权账面值为2.28亿元(持股比例*账面净资产)。而荣冠投资以及少数股东荣成日晟、富生恒源合计转售给上市公司代价为4.88亿元(两次生意业务合计),转售差价高达2.6亿元。

  通过实控人先取得标的企业的控制权,后转售给上市公司百洋股份,实现同一控制下归并,如许“两步走”技能层面可以“避开”商誉。凭据相干划定,非同一控制下归并,归并商誉=企业归并本钱-归并中取得被购置方可辨认净资产公允代价份额,高溢价大概带来的高额商誉,同一控制下的归并能将收购溢价“隐蔽”在资源公积中,可以或许使得公司制止重蹈火星期间的商誉减值黑天鹅。(新浪财经上市公司研究院 逆舟)

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